Související právní předpis:89_2012 Sb.
Smluvní strany:
Alfa s.r.o.
IČO 123 45 245
se sídlem Václavské náměstí 12, Praha 1, PSČ 110 00
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č. 1254
zastoupená Jaroslavem Novotným, jednatelem
č. účtu 5554857/0100
(dále jen "prodávající")
a
Tomáš Novák
narozen 4. 2. 1978
bytem Mráčkova 1234/12, Praha 6 – Řepy, PSČ 163 00
č. účtu 125485/5500
(dále jen "kupující")
(prodávající a kupující dále také společně jako "smluvní strany" a každý z nich samostatně jako "smluvní strana")
uzavřeli v souladu s ustanoveními § 2079 a násl. a § 1104 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "občanský zákoník"), níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
smlouvu o úplatném převodu cenných papírů (opční smlouvu)
(dále jen "smlouva"):
1.1 Prodávající prohlašuje, že je akcionářem společnosti založené podle práva České republiky podnikající pod obchodní firmou Beta, a. s., IČO 12545125, se sídlem Na Příkopě 12, Praha 1, PSČ 110 00, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 52458 (dále jen "emitent").
1.2 Základní kapitál emitenta činí 2.000.000 Kč (slovy dva miliony korun českých), je zcela splacen a je rozvržen na 20 (slovy dvacet) kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých). Akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry.
1.3 Prodávající je ke dni účinnosti této smlouvy vlastníkem celkem 10 (slovy deseti) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) vydaných emitentem, tj. vlastní podíl na základním kapitálu emitenta celkem 50 %.
1.4 Kupující má zájem nabýt od prodávajícího akcie emitované emitentem v počtu uvedeném v této smlouvě a za podmínek sjednaných v této smlouvě a prodávající má zájem tyto akcie za podmínek sjednaných v této smlouvě kupujícímu prodat.
Převod akcií na kupujícího
2.1 Prodávající touto smlouvou převádí na kupujícího celkem 10 (slovy deset) kusů kmenových akcií vydaných emitentem, každá o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), znějících na jméno a vydaných jako zaknihované cenné papíry (dále jen "akcie"). Akcie představují celkem 50% podíl na základním kapitálu emitenta.
2.2 Prodávající a kupující se dohodli na kupní ceně za akcie ve výši 2.000.000 Kč (slovy dva miliony korun českých) (dále jen "kupní cena").
2.3 Prodávající a kupující se dohodli, že účinnost bodu 2.1 nastává v okamžiku, kdy:
2.3.1 Kupující doručí prodávajícímu uplatnění práva opce (call opce) na akcie vyplněné podle vzoru, který je přílohou č. 1 a nedílnou součástí této smlouvy, a podepsané kupujícím či jím zmocněnou osobou. V případě podpisu zmocněnou osobou musí být spolu s uplatněním práva opce doručena prodávajícímu i plná moc.
2.3.2 Prodávající doručí kupujícímu uplatnění práva opce (put opce) na akcie vyplněné podle vzoru, který je přílohou č. 2 a nedílnou součástí této smlouvy, a podepsané prodávajícím či jím zmocněnou osobou. V případě podpisu zmocněnou osobou, která není statutárním orgánem prodávajícího, musí být spolu s uplatněním práva opce doručena kupujícímu také plná moc.
2.4 Prodávající a kupující se dohodli, že právo opce (ať již call opce ze strany kupujícího nebo put opce ze strany prodávajícího) může být uplatněno kdykoliv za trvání této smlouvy a nevyžaduje se splnění žádných dalších podmínek.
2.5 Kupní cena za akcie je splatná do dvou (2) měsíců ode dne uplatnění práva opce podle bodu 2.3 této smlouvy, a to bezhotovostním převodem na účet prodávajícího uvedený u označení prodávajícího v úvodu této smlouvy.
3.1 Vlastnické právo k akciím přechází z prodávajícího na kupujícího zápisem změny vlastníka k akciím ve prospěch kupujícího u obchodní společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a. s., IČO 25081489, se sídlem Praha 1, Rybná 14 (dále jen "Centrální depozitář cenných papírů").
3.2 Prodávající a kupující se dohodli, že podají návrh na zápis změn v evidenci vedené u společnosti Centrální depozitář cenných papírů bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvaceti (20) dnů po uhrazení kupní ceny za akcie. Prodávající a kupující si poskytnou potřebnou součinnost k tomu, aby změna vlastníka byla řádně zapsána u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, zejména si sdělí čísla majetkových účtů vedených u účastníka společnosti Centrální depozitář cenných papírů, vyplní a podepíší potřebné formuláře, dodají si požadované dokumenty apod.
4.1 Prodávající prohlašuje, že v době uzavření této smlouvy:
4.1.1 Akcie představují podíl ve výši 50 % na základním kapitálu emitenta.
4.1.2 Prodávající je výlučným vlastníkem akcií.
4.1.3 Jmenovitá hodnota akcií stejně jako základní kapitál emitenta jsou ke dni podpisu této smlouvy zcela splaceny.
4.1.4 Akcie nejsou zatíženy žádným právem třetích osob (zejména zástavní, opční, přednostní, předkupní práva apod.), resp. tato práva byla před převodem akcií řádně vypořádána, není u nich pozastaven výkon práva majitele s nimi nakládat ani není jakýmkoli jiným způsobem omezen výkon akcionářských práv či možnost s akciemi nakládat.
4.1.5 Souhlas k převodu akcií na kupujícího udělila valná hromada emitenta dne 5. 2. 2015.
4.2 Prodávající dále prohlašuje, že:
4.2.1 Prodávající není v úpadku, platební neschopnosti nebo předlužení, nezastavil platby
a je schopen platit své dluhy ve lhůtách splatnosti.
4.2.2 Na majetek prodávajícího nebyl prohlášen konkurz, povolena reorganizace či oddlužení ani podle nejlepšího vědomí prodávajícího nebylo žádné jiné podobné řízení zahájeno.
4.2.3 Prodávající je plně oprávněn uzavřít tuto smlouvu, plnit své povinnosti vyplývající z této smlouvy a uskutečnit transakci zamýšlenou touto smlouvou.
4.3 Kupující kupuje akcie ve stavu, v jakém se budou nacházet ke dni uplatnění práva opce podle této smlouvy. Kupující není oprávněn domáhat se na prodávajícím práv z odpovědnosti za vady či odpovědnosti za škodu či jiných obdobných práv z důvodu špatné ekonomické situace emitenta či z důvodu jakýchkoliv ekonomických či právních nedostatků týkajících se emitenta. Prodávající neodpovídá za stav akcií ve smyslu ekonomické a právní situace emitenta, ledaže by ji způsobil vlastním aktivním jednáním vedeným cílem poškodit emitenta/kupujícího.
4.4 Prodávající se vůči kupujícímu zavazuje, že po dobu trvání práva opce sjednaného v této smlouvě k akciím nebude s akciemi jakkoliv disponovat bez souhlasu kupujícího a akcie nezatíží žádnou právní závadou.
4.5 Prodávající a kupující se dohodli, že pokud emitent do převodu akcií na kupujícího vyplatí prodávajícímu podíl na zisku emitenta připadající na akcie, snižuje se o takto vyplacený podíl na zisku po odečtení zaplacené daně či jakýchkoliv jiných odvodů z vyplaceného podílu na zisku kupní cena za akcie, a to až do výše 50 % kupní ceny. O snížení kupní ceny za akcie vystaví prodávající kupujícímu písemné potvrzení.
4.6 Smluvní strany se dohodly, že prodávající je povinen si vždy vyžádat předchozí stanovisko kupujícího ke všem rozhodnutím, která mají být přijata na valné hromadě emitenta, a toto stanovisko při výkonu hlasovacích práv respektovat.
5.1 Kupující prohlašuje, že:
5.1.1 Je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a tato smlouva stejně jako povinnosti z ní pro kupujícího vyplývající budou představovat platné, účinné a závazné povinnosti kupujícího vymahatelné za podmínek sjednaných v této smlouvě.
5.1.2 K uzavření této smlouvy udělila souhlas manželka kupujícího.
5.1.3 Uzavřením této smlouvy ani plněním povinností z ní vyplývajících pro kupujícího nedojde k porušení kterékoli smluvní či jiné povinnosti kupujícího, soudního nebo správního rozhodnutí, které je vůči kupujícímu závazné nebo které se vztahuje na jeho majetek či část majetku, ani žádného platného právního předpisu.
5.1.4 Na straně kupujícího není k uzavření této smlouvy ani ke splnění povinností kupujícího z ní vyplývajících požadován žádný souhlas, udělení výjimky, schválení, prohlášení ani povolení jakékoli třetí osoby ani učinění oznámení či podání jakékoli třetí osobě.
5.1.5 Není v úpadku, platební neschopnosti ani v předlužení, nezastavil platby a je schopen platit své dluhy ve lhůtách splatnosti.
5.1.6 Na jeho majetek nebyl prohlášen konkurz, povolena reorganizace či oddlužení ani podle nejlepšího vědomí kupujícího nebylo žádné jiné podobné řízení zahájeno.
5.2 Ukáže-li se některé z prohlášení kupujícího učiněné v tomto článku smlouvy nepravdivým, zavazuje se kupující uhradit prodávajícímu vzniklou škodu.
6.1 Kupující se touto smlouvou zavazuje zaplatit prodávajícímu jednorázovou odměnu za zřízení opčního práva k akciím ve výši 50.000 Kč (slovy padesát tisíc korun českých) (dále jen "opční prémie"). Opční prémie je splatná 30 (slovy třiceti dnů ode dne uzavření této smlouvy, bezhotovostním převodem na účet prodávajícího uvedený v jeho označení v úvodu této smlouvy.
7.1 Prodávající a kupující se dohodli, že za účelem zajištění zaplacení kupní ceny za akcie vystaví kupující na řad prodávajícího vlastní blankosměnku s doložkou "bez protestu", v níž nebude ke dni jejího vystavení vyplněna výše směnečné sumy, která má být proplacena, ani datum splatnosti směnky. Prodávající potvrzuje, že při podpisu této smlouvy převzal od kupujícího blankosměnku, přičemž o právu jejího vyplnění byla uzavřena samostatná smlouva.
8.1 Pokud některé z ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným, neúčinným či zdánlivým, neplatnost, neúčinnost či zdánlivost tohoto ustanovení nebude mít za následek neplatnost smlouvy jako celku ani jiných ustanovení této smlouvy, pokud je takovéto neplatné, neúčinné či zdánlivé ustanovení oddělitelné od zbytku této smlouvy. Smluvní strany se zavazují takovéto neplatné, neúčinné či zdánlivé ustanovení nahradit novým platným a účinným ustanovením, které svým obsahem bude…
