Vzor s výkladem - Žaloba na nahrazení projevu vůle - povinnosti uzavřít kupní smlouvu, spojená s návrhem na určení obsahu smlouvy podle § 1787 NOZ

4.47.2

Vzor s výkladem – Žaloba na nahrazení projevu vůle – povinnosti uzavřít kupní smlouvu, spojená s návrhem na určení obsahu smlouvy podle § 1787 NOZ

Mgr. Pavla Krejčí

V Praze dne 6. 3. 2018

Žalobce:Petr Václavek

narozený 12. 1. 1975

bytem Bostonská 556/31, Praha 2, PSČ 120 00

(dále jen "žalobce")

právně zastoupen Mgr. Pavlou Korábovou, advokátkou, Míkova 23, Praha 1

Žalovaná:Nina Vráblová

narozená 23. 6. 1971

bytem Františkánská 264/2, Brno, PSČ 602 00

(dále jen "žalovaná")

Žaloba na nahrazení projevu vůle – povinnosti uzavřít kupní smlouvu, spojená s návrhem na určení obsahu smlouvy

Přílohy:

−plná moc,

−dále podle textu.

1.1 S ohledem na skutečnost, že předmětem žaloby je povinnost žalované uzavřít kupní smlouvu k nemovitosti, je místní příslušnost soudu dána § 88 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "OSŘ"), a to jako místní příslušnost výlučná podle místa, kde se nemovitá věc nachází (k tomu také nepřímo nález IV. ÚS 2672/17). V daném případě se jedná o nemovitost – pozemek parc. č. St. 335, jehož součástí je stavba – objekt k bydlení č. p. 275, to vše v k. ú. Žatec, obec Žatec, okres Louny (dále jen "nemovitost"). Věcnou příslušnost je pak třeba posoudit podle § 9 odst. 1 OSŘ.

Důkaz:

−výpis z KN.

2.1 Žalobce si na základě inzerátu vybral z nabídky realitní kanceláře Reality s.r.o., IČO 41123314, se sídlem Váhalova 837, 438 01 Žatec (dále jen "realitní kancelář"), výše uvedenou nemovitost. Realitní kancelář při jednání o prodeji nemovitosti zastupovala vlastníka nemovitosti – žalovanou, a to podle smlouvy o zprostředkování uzavřené mezi žalovanou a realitní kanceláří dne 16. 10. 2017 (tu žalobce nemá k dispozici).

Důkazy:

−kopie inzerátu,

−kopie smlouvy o zprostředkování,

−kopie plné moci.

2.2 Na základě dohody uzavřeli žalobce, žalovaná zastoupená realitní kanceláří a realitní kancelář dne 2. 11. 2017 dohodu o rezervaci, ve které se smluvní strany dohodly na tom, že žalobce a žalovaná uzavřou kupní smlouvu a realitní kancelář za tímto účelem připraví smluvní dokumentaci. Kupní cena nemovitosti měla činit 3.800.000 Kč. Doba rezervace byla sjednána do 10. 12. 2017.

Důkaz:

−dohoda o rezervaci ze dne 2. 11. 2017.

2.3 Žalobce chtěl kupní cenu za nemovitost hradit prostřednictvím hypotečního úvěru, který mu měla poskytnout Česká spořitelna a.s. Za tímto účelem požádal realitní kancelář, aby zjistila některé údaje o nemovitosti, přičemž s realitní kanceláří komunikoval převážně telefonicky a e-mailem. Žalobce zajímaly běžné provozní záležitosti ve vztahu k nemovitosti, např.:

−počet bytů v nemovitosti – k tomu e-mailová odpověď zástupkyně realitní kanceláře ze dne 11. 11. 2017,

−revize komínů, počet a rozměry oken, stav střechy apod. (e-mail žalobce ze dne 16. 11. 2017),

−stav nájemních smluv apod.

Důkazy:

−e-mail ze dne 11. 11. 2017,

−e-mail ze dne 16. 11. 2017.

2.4 Realitní kancelář potřebné informace o nemovitosti neměla ihned k dispozici a začala je teprve postupně obstarávat (k tomu např. e-maily ze dne 20. 11. 2017 a 6. 12. 2017), což značně zdržovalo celý kontraktační proces. Žalobce tyto údaje požadoval především s ohledem na požadavky České spořitelny a.s. pro sjednání úvěru, ale také za účelem ověření faktického i právního stavu nemovitostí.

Důkazy:

−e-mail ze dne 20. 11. 2017,

−e-mail ze dne 6. 12. 2017.

2.5 V rezervační smlouvě ze dne 2. 11. 2017 byla sjednána doba rezervace do 10. 12. 2017. Protože v té době nebyly hotovy podklady pro uzavření kupní smlouvy, dohodly se smluvní strany na tom, že původní rezervační smlouvu prodlouží dodatkem, což také následně učinily. Rezervační doba tak byla prodloužena do 31. 1. 2018.

Důkaz:

−dodatek k rezervační smlouvě ze dne 9. 12. 2018.

2.6 Dne 5. 1. 2018 však náhle sdělila realitní kancelář žalobci, že se objevila nová zájemkyně o koupi nemovitosti, která nabízí vyšší kupní cenu. Na to ihned žalobce reagoval e-mailem tak, že s postupem realitní kanceláře a žalované nesouhlasí a že požaduje dokončení obchodu, na kterém se smluvní strany dohodly.

Důkazy:

−e-maily ze dne 5. 1. 2018.

2.7 Dne 8. 1. 2018 pak zaslala Jitka Novotná, Dis., jednatelka realitní kanceláře, žalobci další
e-mail, že žalovaná preferuje uhrazení kupní ceny při podpisu, a proto je pro žalovanou prodej nemovitosti žalobci nezajímavý. Na tento e-mail ihned reagoval žalobce, a to tak, že s postupem nesouhlasí.

Důkazy:

−e-maily ze dne 8. 1. 2018.

2.8 Následně zaslal žalobce realitní kanceláři dne 10. 1. 2018 dopis s výzvou k dodržení dohod o rezervaci a přípravě dokumentace k uzavření realitního obchodu, nazvaný "Výzva k dodržení dohodnutého obchodu", s tím, že pokud dokumenty neobdrží, bude se muset obrátit na soud. Dále též zaslal dopis přímo žalované. Následně zaslala realitní kancelář žalobci dopis ze dne 11. 1. 2018, že údajně stvrzuje ukončení rezervace a odesílá zpět rezervační poplatek. Další komunikace mezi stranami již neproběhla.

Důkazy:

−2x dopis ze dne 10. 1. 2018,

−dopis ze dne 11. 1. 2018,

−podací lístek – 2krát.

3.1 Rezervační smlouva ze dne 2. 11. 2017 měla zjevně charakter smlouvy o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský zákoník"). Je zřejmé, že mezi smluvními stranami byl sjednán závazek k uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem měla být nemovitost a byla určena kupní cena ve výši 3.800.000 Kč.

3.2 Návrh kupní smlouvy měla podle rezervačních smluv zpracovávat realitní kancelář, tedy ve smyslu § 1787 občanského zákoníku ve smlouvě o smlouvě budoucí určená osoba. Realitní kancelář tak však ve sjednané době neučinila, i když k tomu byla žalobcem vyzvána.

3.3 Žalobce dne 10. 1. 2018 vyzval realitní kancelář, která zároveň zastupovala žalovanou, k dodržení dohodnutého obchodu, což je možné považovat za výzvu ve smyslu § 1788 odst. 1 občanského zákoníku. Také e-mail ze dne 5. 1. 2018 lze považovat za výzvu k uzavření kupní smlouvy. S výzvou k dodržení předmětného obchodu se téhož dne žalobce obrátil i na žalovanou. Tím byly naplněny veškeré zákonem stanovené podmínky ke vzniku práva na uzavření kupní smlouvy.

Důkazy:

−2x dopis ze dne 10. 1. 2018,

−dopis ze dne 11. 1. 2018,

−podací lístek 2krát,

−e-mail ze dne 5. 1. 2018.

4.1 Z těchto důvodů se žalobce obrací na soud, aby ve smyslu § 1787 občanského zákoníku určil obsah kupní smlouvy a nahradil vůli žalované k jejímu uzavření. Žalobce navrhuje, aby byl soudem určen obsah smlouvy ve znění uvedeném v petitu této žaloby. Žalobce zároveň podotýká, že je připraven uhradit sjednanou kupní cenu nikoliv prostřednictvím hypotečního úvěru, ale i z vlastních zdrojů. Tuto skutečnost je připraven soudu prokázat.

4.2 Žalobce proto navrhuje, aby soud vydal následující rozhodnutí:

I. Nahrazuje se projev vůle žalované k uzavření kupní smlouvy s žalobcem, kterou dojde k prodeji nemovitosti pozemku p. č. St. 335 (zastavěná plocha a nádvoří), jehož součástí je stavba – objekt k bydlení č. p. 275, to vše v k. ú. Žatec, obec Žatec, okres Louny, a to za kupní cenu 3.800.000 Kč, tohoto znění:

Nina Vráblová

narozená 23. 6. 1971

bytem…